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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA DE LA COMPAÑÍA TAYLOR

  1. Se establecen a continuación los únicos términos y condiciones de todas las ventas de bienes de la Compañía Taylor, una División de Carrier Commercial Refrigeration Inc. (“Compañía Taylor”), con cualquier tercera parte (el “Comprador”) a menos que hubiera un acuerdo escrito y firmado por representantes autorizados de ambas partes. Cualquier término que difiera o adicional propuesto por el Comprador (incluyendo aquellos contenidos en la orden de compra del Comprador u otros documentos) están excluidos, todos ellos previos o contemporáneos, orales o declaraciones escritas, están sobreseídas/invalidadas, y la aceptación de los bienes por parte del Comprador se considera como la aceptación de los Términos y Condiciones de Venta de la Compañía Taylor. No hay una renuncia válida de ningún término, por lo tanto, en ningún momento o en el futuro. No serán obligatorios los cambios, las modificaciones, las enmiendas o las renuncias de ninguno de estos términos a menos que sea por escrito y debidamente ejecutados por ambas partes. La Compañía Taylor no estará obligada hasta que haya confirmado la orden del Comprador.

  2. Los precios están fijados en dólares americanos, y están sujetos a cambios sin previo aviso antes de la aceptación del Comprador, a menos que haya un acuerdo escrito de la Compañía Taylor, y estos no incluyen impuestos, transporte o aranceles de ninguna clase. Estas son obligaciones del Comprador, y una imposición sobre Taylor de estas le da a Taylor el derecho de recibir el reembolso de gastos por parte del Comprador. A menos que Taylor haya accedido por escrito a una forma diferente de pago, los pagos se harán en dinero efectivo, por adelantado al envío. Si el pago no se hiciera a tiempo, la Compañía Taylor tendrá el derecho de cobrar interés sobre el balance no pagado, que se acumulará desde el día señalado para el pago a un porcentaje que es menor del 2% por mes, o el porcentaje mínimo legal. El Comprador deberá indemnizar a la Compañía Taylor contra cualquier y todos los gastos de colección, causados por falta del Comprador.

  3. A menos que se haya especificado diferente, los bienes son vendidos según contrato Franco Transportista [FCA] cargados en una fábrica o almacenamiento designado de la Compañía Taylor en los Estados Unidos (INCOTERMS 2010). Título y Riesgo de pérdida de cualquiera de los bienes pasará al Comprador, a la entrega de los bienes de parte de la Compañía Taylor al transportista, en el establecimiento de la Compañía Taylor. Si el Comprador no rechaza los bienes por escrito, dentro de los cinco (5) días del recibo de esos bienes, se considerará irrevocablemente que el Comprador inspeccionó y aceptó los bienes. La Compañía Taylor tendrá el derecho de enviar cualquier porción de los bienes incluidos en una orden o acuerdo como envío parcial.

  4. La Compañía Taylor garantiza los bienes, que son manufacturados por la Compañía Taylor, de acuerdo a los términos escritos aplicables de la garantía de manufactura de la Compañía Taylor, si la hubiera. Donde tal garantía escrita existiera, la obligación de la Compañía Taylor de reparar o reemplazar según lo establecido en esa garantía, durante el periodo de la misma, será el remedio exclusivo del Comprador y esa garantía escrita ES DADA EN LUGAR DE OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O POR ESTATUTO INCLUYENDO LAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUADAS PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR.

  5. Los bienes en adición a, o diferentes de, aquellos establecidos aquí, y cambios en dibujos o especificaciones, deberán ser sujetos a la aprobación escrita de la Compañía y los términos de esta orden o acuerdo darán derecho a la Compañía Taylor a un ajuste en el precio de contrato y la fecha. El Comprador puede cancelar su orden o acuerdo sólo con el consentimiento previo y escrito de la Compañía Taylor y después del pago razonable de cancelación. Ese pago debe tener en cuenta los gastos y expensas incurridas, y compras o compromisos de contrato de la Compañía Taylor y todas las otras pérdidas debido a la cancelación incluyendo un beneficio razonable. No se aceptarán los bienes de retorno sin autorización previa expresa escrita de la Compañía Taylor. Los bienes regresados pueden estar sujetos a un cargo por re-almacenamiento. Las ordenes especiales y bienes no almacenados no pueden ser regresados.

  6. A menos que se haya especificado por acuerdo escrito, las fechas de envío mencionadas son estimadas, y la Compañía Taylor no garantiza una fecha en particular para envío o entrega de los bienes. La Compañía Taylor no será considerada en falta de cumplimiento o responsable por perdidas, daños o penalidades ocasionadas por el desempeño tardío, deviaciones en el desempeño debido o por motivo de demoras en el cargamento o entrega de los bienes, o en el desempeño de cualquier acción que deba ser llevada a cabo por la Compañía Taylor por esta orden o acuerdo, debido a cualquier causa en la medida que sea más allá del control razonable de la Compañía Taylor y que no haya sido causada por negligencia o falta, de la Compañía Taylor, incluyendo pero no limitada a demoras de los proveedores, huelgas, bloqueos, disputas industriales, incendio, inundaciones, actos de Dios, guerra, insurrección, vandalismo, sabotaje, invasión, motín, emergencia nacional, piratería, secuestro, actos de terrorismo, embargos o restricciones, clima extremo o condiciones de tráfico, cierre temporario de rutas, epidemia, legislación, regulación, orden u otro acto de cualquier gobierno o agencia de gobierno. En caso de tal demora, los envíos y entregas serán resumidos cuando las demoras hayan cesado de existir.

  7. NO OBSTANTE CUALQUIER COSA/HECHO EN ESTE CONTRATO, EN ESTA ORDEN O ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA TAYLOR Y EL SOLO REMEDIO DEL COMPRADOR BAJO ESTA ORDEN O ACUERDO, SERÁN LIMITADOS A LA REPARACIÓN O REEMPLAZO (A OPCIÓN Y COSTO DE LA COMPAÑÍA TAYLOR) DE LOS BIENES DEFECTUOSOS O QUE NO ESTÁN EN FUNCIONAMIENTO O LAS PARTES DE ESTOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE LA COMPAÑÍA TAYLOR BAJO ESTA ORDEN O ACUERDO, SIN IMPORTAR LA CAUSA, EXCEDERÁ LA CANTIDAD TOTAL PAGADA POR EL COMPRADOR A LA COMPAÑÍA TAYLOR POR LOS BIENES, DE ACUERDO A ESTA ORDEN O ACUERDO. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA COMPAÑÍA TAYLOR SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO DIRECTO, INCIDENTAL, COLATERAL, ESPECIAL, CONSECUENCIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO,O DE CUALQUIER CLASE INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DEL USO DEL EQUIPO, FÁBRICA O PROPIEDAD, PÉRDIDA DE AHORROS ANTICIPADOS O POR LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, EL RETIRO DEL PRODUCTO, EL DAÑO AL NEGOCIO O LA REPUTACIÓN DEL NEGOCIO O LOS DAÑOS ECONÓMICOS, YA SEA QUE SURJAN DEL CONTRATO (INCLUYENDO LA GARANTÍA) PERJUICIO ( INCLUYENDO NEGLIGENCIA PASIVA O IMPUTADA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRA CLASE, NO OBSTANTE CUALQUIER INDEMNIZACIÓN U OTRA PROVISIÓN AL CONTRARIO, Y SIN IMPORTAR YA SEA QUE EL COMPRADOR HAY SIDO ACONSEJADO DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO.

    Además, en ningún evento será responsable la Compañía Taylor por cualquier: (i) fallas, daños, o reparaciones debido a instalaciones defectuosas, malas aplicaciones, abuso, falta de servicio, o servicio inadecuado, alteraciones no autorizadas, funcionamiento inapropiado o utilizado de otra manera a la indicada en el importante manual del operador (ii) fallas, daños, o reparaciones debido a hurto, vandalismo, viento, lluvia, inundaciones, rayos, terremotos o cualquier desastre natural, incendio, ambiente corrosivo, infestación de insectos o roedores, u otra causalidad, accidente, o condición más allá del control razonable de Taylor, (iii) costos de electricidad o combustibles por cualquier motivo, (iv) daños resultantes de la corrosión, efectos químicos o físicos de líquidos, gases, u otros materiales utilizados con los bienes, (v) daños resultantes del uso de cualquier refrigerante, otro que el especificado por los bienes y cualquier costo de reemplazo, recarga o para desechar el refrigerante, incluyendo el costo del refrigerante, (vi) acciones u omisiones del Comprador o terceros, o (vii) mano de obra u otro costo incurrido para diagnosis, reparaciones, remover, o instalar, transporte, servicio o manejo de los bienes defectuosos, o su reemplazo.

  8. Cualquier juicio que surge del desempeño o no desempeño de esta orden o acuerdo, ya sea que sean basados en el contrato, negligencia, responsabilidad estricta o de otra clase será presentado/iniciado dentro de un año (1) desde la fecha en que se inició el reclamo.

  9. El Comprador reconoce que los bienes (y cualquier información relacionada) provista aquí, está sujeta a las leyes y regulaciones de los Estados Unidos que gobiernan las exportaciones y otros controles de intercambios internacionales que pueden restringir las transferencias de tales ítems a otros países y partes. El Comprador y sus empleados y agentes no exportarán, re- exportarán, proveerán, entregarán tales ítems, contrario a las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y otros países que se relacionan con el comercio de exportación, o a cualquier país, entidad, u otra parte la cual no es elegible para recibir tales ítems bajo las leyes y regulaciones de los Estados Unidos, incluyendo regulaciones del Departamento de Comercio o el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.

  10. Al presentar una orden o ingresar en este orden o acuerdo, las partes acuerdan cumplir con toda ley aplicable, regulación, reglas, o pautas, incluyendo, pero no limitadas a aquellas que se refieren a sobornos y la exportación, re- exportación, o transferencia de bienes, software y tecnología. La falta de una de las partes de cumplir con las obligaciones de esta sección será considerada un incumplimiento de contrato, permitiéndole a la otra terminar con esta orden o acuerdo inmediatamente vía notificación escrita, a la parte que está en incumplimiento, sin más obligación y sin perjuicio de cualquier otro remedio que pudiera estar disponible.

  11. Esta orden o acuerdo y cualquier venta u otra transacción que surja de ahora en más o relacionadas, serán gobernadas por, e interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Illinois, los Estados Unidos de América (excluyendo sus conflictos de disposiciones de la ley). Las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos acerca ventas de bienes no serán aplicable. La determinación de que cualquier disposición de un acuerdo resultante es inefectiva no puede dejar sin efecto la puesta en vigor de otras disposiciones contenidas aquí.

  12. El Comprador no puede asignar o de ningún modo transferir o disponer de sus derechos u obligaciones bajo esta orden o acuerdo sin el consentimiento escrito de la Compañía Taylor, el cual será mantenido a la sola discreción de la Compañía Taylor. La Compañía Taylor a su sola discreción puede asignar sus derechos u obligaciones bajo esta orden o acuerdo a cualquier afiliado de la Compañía Taylor, la Corporación Carrier o a United Technologies Corporation.

  13. El Comprador debe proteger y mantener en confidencia estos términos y toda la información contenida en esta orden o acuerdo junto a la lista actual de precios y calendario de descuentos, ventas de partes, servicio, literatura de reparaciones e instalaciones, materiales y documentos y cualquier otro dato o información facilitado por la Compañía Taylor que sea de naturaleza propietaria.

  14. Licencia de software. (a) Si el Comprador recibe cualquier software de la Compañía Taylor o este está integrado en un bien vendido bajo esta orden o acuerdo (“Software”), el Software está bajo licencia, no está vendido, y el uso del Software será gobernado por el acuerdo de la licencia del usuario final provisto con el bien o Software (“EULA”). Si (“EULA”) no está provisto con el bien o el software, entonces dependiendo del cumplimiento del Comprador con esta orden o acuerdo (Incluyendo las limitaciones establecidas a continuación) la Compañía Taylor le concederá al Comprador una licencia personal limitada, que no se puede sub-licenciar, no exclusiva, no transferible, de acuerdo con cualquier instrucción y documentación provista por La Compañía Taylor: (i) para el uso de software que está integrado con el bien y solamente con ese bien; y (ii) para la instalación del software que es provisto con( pero integrado dentro) el bien en una simple computadora o dispositivo para el solo uso de ese bien. El Comprador reconoce que el Software es, y puede contener propiedad intelectual de la Compañía Taylor y que la Compañía Taylor es propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre y del Software. La Compañía Taylor se reserva todos los derechos al Software excepto por los derechos otorgados en la EULA o estas disposiciones.

    (b) El Comprador no permitirá o autorizará a una tercera parte para: (i) desarmar, descifrar, descompilar, revertir la ingeniería o de otra manera intentar acceso al código original/base del Software, excepto cuando se permite expresamente por ley aplicable no obstante esta limitación (ii) Copiar, reproducir, modificar o crear trabajos derivativos del Software; (iii) remover cualquier Software integrado de ningún producto o trabajar alrededor/manipular de las limitaciones técnicas del Software; (iv) quitar cualquier notificación propietaria o etiquetas relacionadas al Software que están en el Software o sobre el producto o en cualquier embalaje; y (v) distribuir, rentar, arrendar, prestar, sub-licenciar, revelar, o de otra manera proveer el Software a una tercera parte, excepto como se explica en la siguiente oración. Si se le permite a un Comprador bajo esta orden o acuerdo re-vender un bien que contiene un Software integrado en el bien a una tercera parte, provisto que antes de la transferencia del bien, la tercera parte está de acuerdo por escrito a respetar todos los términos de estas disposiciones.

    A menos que se indique de otra manera en una EULA u otro acuerdo entre las partes, la Compañía Taylor provee el Software tal como está y sin GARANTÍA.

  15. Los bienes y componentes aquí provistos por la Compañía Taylor son “ítems comerciales” como están definidos en la Sección 2.101 de las Regulaciones de Adquisición Federal (“FAR) y los precios de tales bienes y componentes del mismo, están basados en la política de precios comerciales de la Compañía Taylor (que no consideran ningún requisito especial de los principios de costos del Gobierno de los Estados Unidos, FAR parte 31, o cualquier regulación de adquisiciones similares). Como tal, la Compañía Taylor no estará de acuerdo a proveer o certificar costo o información de precios, tampoco la Compañía Taylor estará de acuerdo con cumplir con los estándares de contabilidad de costos (CAS). Además, ninguna regulación de adquisición del gobierno federal, tal como FAR o DFAR, se aplicará a esta orden o acuerdo excepto cuando esas regulaciones expresamente sean aceptadas por escrito por la Compañía Taylor.

  16. Para los propósitos de esta sección, “Datos personales”, “Procesar”, “Consentimiento” (en relación a la información individual), y “Recipientes” tendrán el significado atribuido a ellos en la Directiva 95/46/EC del Parlamento Europeo y del Consejo del 24 de octubre de 1995, y como se haya enmendado de tiempo en tiempo, o de cualquier sucesor de esa Directiva.

    El Comprador reconoce y está de acuerdo en que, en el curso de proveer los bienes contemplados en esta orden o acuerdo, la Compañía Taylor recogerá, Procesará, o hará recoger y Procesar, los Datos Personales relacionados con el Comprador y/o sus empleados, directores, y agentes o representantes asignados por el Comprador para negociar con la Compañía Taylor (las personas antes mencionadas, los “sujetos de la información”)

    El recogimiento y proceso se llevará a cabo con los siguientes propósitos:

    • desempeño de las obligaciones de la Compañía Taylor bajo esta orden o acuerdo;
    • cualquier otra transacción de negocios requerida por el Comprador, aún si no está relacionada a esta orden o acuerdo;
    • administración y mejoramiento de la Compañía Taylor y sus afiliadas y negocios, bienes y servicios, (incluyendo el monitoreo de la calidad de los bienes y servicios, implementar estrategias de ventas, consolidar información y proveer información al mercado, de la medir la eficiencia de la fuerza de ventas, incrementar productividad o entrenamiento o con propósitos de control de riesgos;
    • promoción, marketing y proveer información relacionadas a los bienes provistos por la Compañía Taylor o cualquiera de sus afiliadas; y
    • para propósitos legales y de cumplimiento, inclusive y sin las limitaciones que pueden ser requeridas por ley, para defender un reclamo legal o derecho, para prevenir o investigar un fraude o falta de ética, y por lavado de dinero, actividades anti-terrorismo e investigación.

    La Compañía Taylor puede compartir la Información personal con cualquiera de sus afiliadas, incluyendo sus agentes, empleados que tienen una razón para acceder y procesar tales Datos Personales; instituciones, agentes sub-contratistas, o terceras partes usadas por la Compañía Taylor o cualquiera de sus afiliadas con el propósito de proveer cualquiera de los productos o servicios que puedan proveérsele al Comprador de tiempo en tiempo por arte de la Compañía Taylor o cualquiera de sus afiliadas; otras autoridades gubernamentales, fiscales y regulatorias, tribunales y contrapartes litigantes. En el curso de compartir los Datos Personales, la Compañía Taylor puede transferir y/o almacenar Datos Personales fuera del Área Económica Europea, incluyendo países que no sean considerados adecuados, pero con protección adecuada en funcionamiento. Antes de compartir o permitir que se compartan Datos Personales con la Compañía Taylor, el Comprador debe procurar obtener el consentimiento del individuo/sujeto de este Proceso.

  1. Rev. 05/03/2016